Assemblée générale (annuelle) pendant la crise du coronavirus

L'organisation et la tenue physique des assemblées générales (annuelles) ne sont actuellement pas envisageables en raison de la pandémie du Covid-19. Afin d'offrir une solution pratique à ce problème, le Ministre de la justice Koen Geens avait annoncé un Arrêté de pouvoirs spéciaux. Cet Arrêté Royal a été publié le 9 avril 2020. Nous vous donnons ci-après un aperçu de ces mesures temporaires.

L'organisation et la tenue physique des réunions (annuelles) ne sont actuellement pas envisageables en raison de la pandémie du Covid-19. Afin d'offrir une solution pratique à ce problème, le Ministre de la justice Koen Geens avait annoncé un Arrêté de pouvoirs spéciaux, dont nous vous avions informés dans un précédent bulletin d'information.
Cet Arrêté Royal a été publié le 9 avril 2020.

Le régime s'applique à toutes les entreprises et associations qui doivent convoquer une assemblée entre le 1er mars 2020 et le 30 juin 2020. Le Roi peut encore ajuster la date de fin de cette période si les mesures liées à la crise du coronavirus sont prolongées. Les mesures s'appliquent également aux assemblées convoquées avant le 30 juin 2020, lorsque l'assemblée a lieu après le 30 juin 2020. Les assemblées qui ont déjà été effectivement tenues ne relèvent pas du champ d'application de ces mesures. Le régime s'applique aux assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires.

L'Arrêté Royal prévoit un certain nombre de facilités et d'options temporaires pour les assemblées, sans perdre de vue les droits des actionnaires et des membres :

Option 1: 

Permettre à l'assemblée (annuelle) de se dérouler sans réunion physique et avec la possibilité pour les actionnaires et les membres d'exercer leur droit de vote ou de poser des questions.

• Droit de vote: L'organe d’administration peut exiger que les participants exercent leur droit de vote à toute assemblée générale :
  • en accordant une procuration. L'organe d’administration peut imposer que le mandataire soit une personne désignée par lui. Toutefois, le vote au nom des actionnaires ou des membres par procuration n'est possible qu'à la condition que les procurations contiennent des instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour ;
  • ou en votant à distance lors de l'assemblée générale. Le vote à distance n'est organisé par la loi que pour la SA. Temporairement, elle est désormais également applicable aux autres formes juridiques. Si les statuts d'une société ou d'une association prévoient déjà la possibilité de voter à distance, les règles (pratiques) des statuts doivent être suivies.
• Droit de poser des questions: 

  L'organe d’administration peut imposer aux actionnaires ou aux membres de ne poser que des questions écrites à l'avance et de les remettre au plus tard le quatrième jour précédant le jour de l'assemblée générale. L’organe d’administration répond aux questions :

  • soit par écrit au plus tard le jour de l'assemblée générale, mais avant le vote (si la possibilité de suivre l'assemblée à distance n'existe pas) ;
  • soit pendant la réunion (si la possibilité de suivre la réunion à distance existe). Il est temporairement autorisé de mettre un moyen de communication électronique à la disposition des participants à une assemblée générale, même si les statuts ne prévoient pas une telle autorisation.

• En outre, les réponses aux questions écrites doivent être dûment notifiées à toutes les personnes habilitées à participer à l'assemblée générale. Les questions supplémentaires doivent être répondues par la suite, car les réponses à l'assemblée générale peuvent soulever de nouvelles questions. Si l'actionnaire ou le membre opte pour la procuration, il se peut que la procuration avec les instructions de vote doive être envoyée avant de répondre aux questions. C'est le "prix" à payer pour que l'assemblée générale puisse quand même se dérouler.

Option 2: 

Reporter l'assemblée générale jusqu'à ce que la situation soit redevenue normale. Le report est au maximum de 10 semaines après la date limite de l'assemblée générale selon le CSA. 
La décision de report est prise par l'organe administratif et peut même avoir lieu lorsque l'assemblée générale a déjà été convoquée.

Ne peuvent être reportées:

• L’assemblée doit être convoquée si l'actif net risque de devenir négatif ou s'il est déjà négatif, 
• L’assemblée doit être convoquée par ou à la demande du commissaire,
• L'assemblée doit être convoquée à la demande des actionnaires ou des membres conformément au CSA. 

Ces réunions peuvent toutefois faire appel aux modalités définies dans le cadre de l'option 1 (voir ci-dessus).

Exceptionnellement, l’organe d’administration peut prendre des décisions unanimes par écrit (nonobstant toute disposition contraire des statuts).
L'organe d'administration peut également délibérer et décider (si nécessaire à la majorité) via un moyen de communication électronique permettant la discussion.

Pour les assemblées générales ou les réunions de l'organe d’administration, dont les décisions doivent être adoptées par acte authentique, la comparution physique d'un seul membre autorisé de l'organe d’administration ou de toute autre personne disposant d'une procuration désignée à cet effet par l'organe d’administration est suffisante.

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