Het UBO-register is online! Bent u er klaar voor?

Dit UBO-register kreeg ondertussen praktische uitwerking door de publicatie van een koninklijk besluit met de werkingsmodaliteiten. En hoewel dit KB pas in werking treedt op 31 oktober 2018 en de vereiste informatie pas uiterlijk op 31 maart 2019 moet meegedeeld worden, is stilzitten geen optie. 

We vatten hierbij, alvast voor wat betreft de vennootschappen, de verplichtingen nog eens samen. Op de verplichtingen voor verenigingen komen we in een volgende nieuwsbrief terug. 

Welke vennootschappen moeten melden aan het UBO-register?

Alle in België opgerichte vennootschappen, ongeacht hun rechtsvorm, zijn verplicht om informatie betreffende hun uiteindelijke begunstigden mee te delen aan het UBO-register. Het is belangrijk aan te stippen dat deze verplichting ook van toepassing is op maatschappen. 

Wie is uiteindelijke begunstigde?

Het is allereerst van belang te weten dat een uiteindelijke begunstigde steeds een natuurlijk persoon is. 

De volgende categorieën van natuurlijke personen worden beschouwd als uiteindelijke begunstigden:

1.  Zij die rechtstreeks of onrechtstreeks een toereikend percentage van de stemrechten of van het eigendomsbelang van een vennootschap houden (indicatie van een toereikend percentage: 25%).
   
   Er is sprake van een onrechtstreekse of indirecte UBO wanneer de eigendomsstructuur van de vennootschap “gelaagd” is door de aanwezigheid van één of meerdere juridische entiteiten, d.w.z. een keten van eigendom. De vennootschap zal dan ook alle niveaus van deze eigendomsstructuur moeten onderzoeken teneinde te bepalen wie de uiteindelijke begunstigden zijn.
   
   Indirecte controle binnen een keten van eigendom kan op twee manieren worden vastgesteld:
   a) wanneer een tussenliggende entiteit meer dan 25% van de aandelen of van de stemrechten bezit van de vennootschap en een natuurlijke persoon een meerderheidsbelang heeft in deze tussenliggende entiteit (d.w.z. > 50% van de stemrechten en de aandelen). Het meerderheidsbelang kan rechtstreeks zijn, maar het kan ook hier gaan om een keten van eigendom.
   b) wanneer de gewogen waarde van de deelneming van een natuurlijke persoon in de aandelen of rechten van de vennootschap, via tussenliggende entiteiten in een keten van eigendom, meer dan 25% bedraagt. 
   
   De FOD Financiën illustreert in haar FAQ deze beide manieren aan de hand van een voorbeeld.
    
2. Zij die zeggenschap hebben over deze vennootschap via andere middelen (bv. via een aandeelhoudersovereenkomst);
3. Indien niemand van de hierboven bedoelde personen wordt geïdentificeerd is de uiteindelijke begunstigde de persoon of personen die behoren tot het leidinggevend personeel. 
    

Welke informatie moet worden meegedeeld?

Alle hierna vermelde gegevens moeten door de vennootschap m.b.t. haar uiteindelijke begunstigden worden meegedeeld:

• naam en eerste voornaam
• geboortedag, -maand en –jaar
• nationaliteit, land van verblijf en volledig verblijfsadres
• rijksregisternummer, het inschrijvingsnummer in het Bisregister van de sociale zekerheid of het inschrijvingsnummer in een vergelijkbaar buitenlands register. 
• de datum waarop hij uiteindelijke begunstigde is geworden
• de categorie waartoe de uiteindelijk begunstigde behoort (zie hiervoor);
• of de uiteindelijk begunstigde alleen of samen met anderen aan de voorwaarden van één van deze categorieën voldoet (dit laatste zal bv. het geval zijn voor personen die een aandeelhoudersovereenkomst hebben gesloten)
• of het een rechtstreekse of onrechtstreekse uiteindelijke begunstigde betreft
  Indien het een onrechtstreekse uiteindelijke begunstigde is, moet bovendien de volledige identiteit van elke tussenentiteit worden geregistreerd
• de omvang van het uiteindelijke belang, d.i. het percentage van de aandelen of de stemrechten. In geval van een onrechtstreekse uiteindelijke begunstigde dient het gewogen percentage te worden geregistreerd.

Wanneer moet deze informatie meegedeeld worden?

Het bestuursorgaan van de vennootschap dient ten laatste op 31 maart 2019 alle informatie over de uiteindelijke begunstigden over te maken aan het UBO-register.

Bovendien dient elke wijziging van de meegedeelde informatie steeds binnen de maand aan het UBO-register te worden meegedeeld. Tenslotte dient de juistheid van de informatie in het UBO-register jaarlijks te worden bevestigd. 

Alle meegedeelde informatie dient ook gestaafd te worden door de nodige bewijsstukken waaruit blijkt dat deze informatie toereikend, accuraat en actueel is . 
Het is derhalve niet alleen van belang dat u op vandaag beschikt over nauwkeurige en uitvoerige informatie over de uiteindelijke begunstigden van uw vennootschap, u dient ook te zorgen voor de nodige procedures binnen de vennootschap zodat elke wijziging in de informatie over uw uiteindelijke begunstigden tijdig kan worden meegedeeld.

Informatie aan de uiteindelijke begunstigde zelf

• De vennootschap moet haar uiteindelijke begunstigden op een duurzame drager informeren over: 
• de verplichting om de genoemde gegevens aan het register meedelen; 
• de registratie en bewaring van die gegevens in het register; 
• de naam en het adres van de dienst binnen de Administratie van de Thesaurie die belast is met het beheer van het register; 
• de toegangsmogelijkheden tot het register; 
• het recht van de uiteindelijke begunstigde om kennis te nemen van de gegevens die op zijn/haar naam zijn opgenomen in het register en die te laten verbeteren of verwijderen indien de gegevens onjuist zijn; en 
• de bewaartermijn van de gegevens. 

Eens alle gegevens aan het register zijn overgemaakt, zal de Administratie van de Thesaurie de uiteindelijke begunstigde op de hoogte brengen van de inschrijving in het register en hem/haar de geregistreerde informatie bezorgen. 
 

Wat als ik geen actie onderneem?

Indien de vennootschap geen of niet tijdig de informatie van de uiteindelijke begunstigden registreert of bijwerkt, kunnen administratieve boetes worden opgelegd van EUR 250 tot EUR 50.000. Deze boetes worden opgelegd aan de bestuurders of leden van het wettelijk bestuursorgaan.

De bestuurders die de informatie niet overmaken, riskeren zelf ook een strafrechtelijke geldboete. 

Praktisch

Het UBO-register is nu online. Alle vennootschappen kunnen inloggen. De FOD Financiën zal bovendien zo snel mogelijk een applicatie online zetten waarmee de uiteindelijke begunstigden kunnen worden geregistreerd. Daarvoor dient u zich aan te melden bij het MyMinFinPro-portaal of via de website van de FOD Financiën. Een gebruikershandleiding van de applicatie en een gedetailleerde richtlijn zullen binnenkort online geplaatst worden.

Gezien de werkingsmodaliteiten van het UBO-register op vandaag gekend zijn, is het aangewezen dat elke vennootschap zo spoedig mogelijk de volgende stappen onderneemt:

• bepalen tot welke categorie de uiteindelijke begunstigden behoren; 
• nauwkeurige en uitvoerige informatie inwinnen en bijhouden over de uiteindelijke begunstigden en over alle juridische entiteiten waarvan de uiteindelijke begunstigden gebruik maken om zeggenschap over de vennootschap uit te oefenen; 
• bewijsstukken verzamelen waaruit blijkt dat de informatie toereikend, accuraat en actueel is; 
• een wettelijke vertegenwoordiger of een gevolmachtigde met een e-ID aanstellen, die de informatie via MyMinfin in naam van de vennootschap kan invullen; en 
• procedures instellen binnen de vennootschap die garanderen dat elke wijziging in de informatie over de uiteindelijke begunstigden binnen de maand aan het UBO-register kan worden overgemaakt. 

Indien u hieromtrent meer informatie wenst, neem dan contact op met uw dossierverantwoordelijke of met Anne Roucourt, Legal Partner.