(Jaar)vergadering tijdens de coronacrisis?

Het organiseren en fysiek laten doorgaan van (jaar)vergaderingen is op dit ogenblik geen optie omwille van de Covid-19 pandemie. Om hiervoor een praktische oplossing te bieden, had Justitieminister Koen Geens een Volmachtenbesluit aangekondigd. Op 9 april 2020 is dit Koninklijk Besluit gepubliceerd. Wij geven u een overzicht van deze tijdelijke maatregelen.

Het organiseren en fysiek laten doorgaan van (jaar)vergaderingen is op dit ogenblik geen optie omwille van de Covid-19 pandemie. Om hiervoor een praktische oplossing te bieden, had Justitieminister Koen Geens een Volmachtenbesluit aangekondigd, waarover we u geïnformeerd hebben in een eerdere nieuwsbrief.
Op 9 april 2020 is dit Koninklijk Besluit gepubliceerd. 

De regeling geldt voor alle vennootschappen en verenigingen die tussen 1 maart 2020 en 30 juni 2020 een vergadering moeten bijeenroepen. De Koning kan de einddatum van deze periode nog aanpassen indien de Corona-maatregelen verlengd worden. De maatregelen gelden ook voor vergaderingen waarvan de oproeping dateert van vóór 30 juni 2020, waarbij de vergadering na 30 juni 2020 zou plaatsvinden. Vergaderingen die reeds effectief werden gehouden vallen buiten het toepassingsgebied. De regeling geldt zowel voor gewone, voor bijzondere als voor buitengewone algemene vergaderingen.

Het Koninklijk Besluit voorziet in een aantal tijdelijke versoepelingen en opties voor de vergaderingen zonder hierbij de rechten van de aandeelhouders en de leden uit het oog te verliezen:

Optie 1: 

Het laten doorgaan van de (jaar)vergadering zonder fysieke bijeenkomst én met de mogelijkheid voor aandeelhouders en leden om hun stemrecht uit te oefenen of vragen te stellen. 

• Stemrecht: Het bestuursorgaan kan de deelnemers aan elke algemene vergadering opleggen om hun stemrecht uit te oefenen door:
  • ofwel volmacht te verlenen. Het bestuursorgaan kan opleggen dat de volmachtdrager een door hem aangewezen persoon is. Stemming namens de aandeelhouders of leden via volmacht is evenwel slechts mogelijk op voorwaarde dat de volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda;
  • ofwel vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen.Stemmen op afstand is enkel wettelijk geregeld voor de NV. Tijdelijk wordt dit nu ook van toepassing verklaard op de andere rechtspersonen. Indien de statuten van een vennootschap of vereniging reeds voorzien in de mogelijkheid van een stemming op afstand, moeten de (praktische) statutaire spelregels wel gevolgd worden.
• Vraagrecht: Het bestuursorgaan kan aan de aandeelhouders of leden opleggen om alleen vooraf schriftelijke vragen te stellen en deze ten laatste de vierde dag die de dag van de algemene vergadering voorafgaat, te bezorgen. Het bestuursorgaan beantwoordt de vragen
  • ofwel schriftelijk ten laatste op de dag van de algemene vergadering, maar vóór de stemming (indien de mogelijkheid om de vergadering op afstand te volgen niet bestaat);
  • ofwel tijdens de vergadering (indien de mogelijkheid bestaat om de vergadering op afstand te volgen). Het is tijdelijk toegelaten om aan de deelnemers van een algemene vergadering een elektronisch communicatiemiddel ter beschikking te stellen, zelfs indien de statuten hiervoor geen machtiging voorzien.
• De antwoorden op de schriftelijke vragen dienen bovendien op gepaste wijze ter kennis worden gebracht van alle personen die het recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering. Bijkomende vragen moeten achteraf beantwoord worden, aangezien antwoorden op de algemene vergadering nieuwe vragen kunnen oproepen. Indien de aandeelhouder of lid kiest voor de volmacht, kan het zijn dat de volmacht met steminstructies moet verstuurd worden voor het ogenblik dat de vragen beantwoord werden. Dit is de “prijs” die betaald moet worden om de algemene vergadering toch laten doorgaan.

Optie 2: 

Uitstel van de algemene vergadering tot de toestand terug genormaliseerd is. Het uitstel bedraagt maximaal 10 weken na de uiterste datum waarop de algemene vergadering volgens het WVV moet plaatsvinden. 
De beslissing tot uitstel wordt genomen door het bestuursorgaan en kan zelfs nog gebeuren op het moment dat de algemene vergadering al bijeengeroepen is. 

Kunnen niet uitgesteld worden:

• De vergadering die moet bijeengeroepen worden als het netto-actief dreigt negatief te worden of als dit al negatief is, 
• De vergadering die moet bijeengeroepen worden door of op verzoek van de commissaris,
• De vergadering die moet bijeengeroepen worden op verzoek van aandeelhouders of leden overeenkomstig het WVV. 

Deze vergaderingen kunnen wel gebruik maken van de modaliteiten opgenomen onder Optie 1 (zie hoger).

Elk collegiaal bestuursorgaan kan uitzonderlijk beslissingen  nemen via:

• “unanieme schriftelijke besluiten” (ongeacht andersluidende statutaire bepalingen), of 
• via elk telecommunicatiemiddel (ongeacht enige statutaire machtiging of andersluidende statutaire bepalingen).

Voor algemene vergaderingen of vergaderingen van het bestuursorgaan, waarvan de beslissingen bij authentieke akte moeten worden vastgesteld, volstaat de fysieke verschijning van één enkel gemachtigd lid van het bestuursorgaan of van elke andere persoon die over een volmacht beschikt en daartoe aangeduid is door het bestuursorgaan.

Meer weten? 

Als klant van Baker Tilly kunt u contact opnemen met Anne Roucourt, Legal Partner, of uw dossierverantwoordelijke.
Nog geen klant? Contacteer ons voor een vrijblijvend gesprek.