Le rachat d'actions propres : une bonne idée ?

Dans le cadre d'un rachat d'actions, une société rachète des actions émises par elle-même à ses actionnaires privés. Cette opération a traditionnellement été soumise à des conditions strictes. Pourquoi utiliser le rachat d'actions propres ? Et quels sont les avantages de cette technique ?

Il existe plusieurs raisons pour recourir au rachat d'actions propres. Par exemple, on peut racheter les actions d'un actionnaire minoritaire, résoudre un compte courant débiteur ou créer un compte courant créditeur. D'autres motifs sont une optimisation d'une prochaine réduction d’apport ou de capital ou l'offre d'actions au personnel.

Dans le Code des sociétés et associations (CSA), le rachat d'actions propres est possible tant pour la SRL (article 5:145 CSA) que pour la SA (article 7:215). Lorsque le nouveau CSA a été introduit le 1er mai 2019, le législateur a supprimé la règle selon laquelle une SRL devait céder ses propres actions dans les deux ans suivant le rachat. Une décision préalable de l'assemblée générale est requise pour le rachat d'actions propres, sauf dans le cas d'une offre d'actions aux employés. Dans ce cas, vous devez suivre les règles de présence et de majorité requises en matière de modification des statuts. Notez également que l'assemblée générale peut se tenir en privé, sans l'intervention d'un notaire.

Le montant affecté au rachat d'actions propres doit être distribuable. Cela signifie que pour les SRL, le nouveau test de liquidité et d'actif net doit être respecté. Pour les SA, le test traditionnel de l'actif net est applicable.  Alors que le CSA prévoyait un achat maximum de 20% des actions, ce seuil a été supprimé. Veuillez noter que ce seuil est toujours d'application dans le Code des impôts sur les revenus (CIR 1992). Une autre bonne chose à savoir est que le rachat ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.

Lors du rachat d'actions propres, il est constitué une réserve indisponible égale au prix de rachat. Lors du rachat d'actions propres, la valeur réelle de ces actions sera prise en compte. Une évaluation des actions est donc nécessaire.

Cette réserve indisponible résulte du transfert des réserves disponibles ou des bénéfices non distribués. Par conséquent, le rachat d'actions propres sans annulation ne donne pas lieu à une taxation immédiate à l’impôt des sociétés ni à un précompte mobilier. Les comptes comptables de l'apport ou du capital restent inchangés. Le rachat crée une dette que l'entreprise doit payer au vendeur. Les droits de vote des actions rachetées sont suspendus et les droits au dividende expirent.

Le rachat est-il un fait accompli ? Dans ce cas, les actions propres sont comptabilisées comme des placements de trésorerie parmi les actifs de l'entreprise. Chaque année, à la date de clôture du bilan, il faut vérifier que la valeur de réalisation n'est pas tombée en dessous du prix d'achat. Si tel est le cas, il faut procéder à une réduction de valeur sur laquelle le précompte mobilier devra être retenu. Lorsqu'une réduction de valeur est comptabilisée, la réserve indisponible est réduite du même montant. En cas de reprise de réduction de valeur, vous ne pouvez pas récupérer le précompte mobilier.  

Si ces actions propres sont vendues à perte, vous devrez également payer le précompte mobilier sur la moins-value. Dans le cas d'une vente avec plus-value des actions rachetées, il y aura généralement une exonération de cette plus-value (article 190 CIR 1992).  Les actions propres sont-elles toujours détenues par la société lorsque celle-ci est dissoute ? Dans ce cas également, le précompte mobilier est due. La constitution de réserves de liquidation dans les petites entreprises ne constitue pas un obstacle au rachat d'actions propres.

Ce rachat fiscalement avantageux d'actions propres peut être contrôlé par les autorités fiscales au regard de la disposition anti-abus (article 343 § 2 CIR 1992). Dans ce cas, vous devrez donner des raisons financières et économiques valables pour éviter l'application de cette disposition anti-abus.

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