De inkoop van eigen aandelen: een goed idee?

Vakartikels

Bij een inkoop van eigen aandelen koopt een vennootschap zelf uitgegeven aandelen van haar privé-aandeelhouders. Deze handeling is van oudsher onderworpen aan strenge voorwaarden.. Waarom zou u de inkoop van eigen aandelen toepassen? En wat zijn de voordelen van deze techniek?

Waarom eigen aandelen inkopen?

Er zijn verschillende beweegredenen om de inkoop van eigen aandelen toe te passen. Zo kan men de aandelen van een minderheidsaandeelhouder inkopen, een debet rekening-courant oplossen of een credit rekening-courant creëren. Andere motieven zijn een optimalisatie van latere kapitaal- of inbrengverminderingen of het aanbieden van aandelen aan het personeel.

Mogelijk voor zowel bv als nv

In het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is de inkoop van eigen aandelen mogelijk bij zowel de bv (artikel 5:145 WVV) als bij de nv (artikel 7:215). Toen het vernieuwde WVV op 1 mei 2019 werd ingevoerd, schrapte de wetgever de regel dat een bv binnen de twee jaar na de inkoop haar eigen aandelen moest vervreemden. Voor de inkoop van eigen aandelen is een voorafgaand besluit nodig van de algemene vergadering, behalve bij een aanbod van aandelen aan het personeel. In dat geval moet u de aanwezigheids- en meerderheidsregels van een statutenwijziging volgen. Noteer ook dat de algemene vergadering onderhands kan gebeuren, dus zonder tussenkomst van een notaris.  

Toepassing van de nodige testen

Het bedrag dat uitgetrokken wordt voor de inkoop van eigen aandelen, moet voor uitkering vatbaar zijn. Dit betekent dat voor de bv aan de nieuwe liquiditeits- en nettoactieftest moet worden voldaan. Voor de NV geldt de klassieke nettoactieftest.  Terwijl vroeger in het WVV een maximale inkoop van 20% van de aandelen voorzien was, is deze drempel vandaag afgeschaft. Let wel: in het Wetboek van Inkomstenbelastingen (WIB 1992) is deze drempel nog steeds van toepassing. Ook goed om weten is dat de inkoop enkel betrekking kan hebben op volstorte aandelen.

Aanleg onbeschikbare reserve

Bij de inkoop van eigen aandelen wordt een onbeschikbare reserve aangelegd ten belope van het voor het aankoopbedrag. Bij de inkoop van eigen aandelen zal rekening gehouden worden met de werkelijke waarde van deze aandelen. Een waardering van de aandelen is dus noodzakelijk.

Deze onbeschikbare reserve komt voort uit de overboeking uit de beschikbare reserves of de overgedragen winst. De inkoop van eigen aandelen zonder vernietiging leidt bijgevolg niet tot een onmiddellijke taxatie in de vennootschapsbelasting of een heffing van roerende voorheffing. De boekhoudkundige rekeningen van de inbreng of het kapitaal blijven ongewijzigd. Door de inkoop ontstaat er een te betalen schuld van de vennootschap aan de verkoper. De stemrechten van de ingekochte aandelen worden geschorst en de dividendrechten vervallen.
 

De inkoop van eigen aandelen zonder vernietiging leidt niet tot een onmiddellijke taxatie in de vennootschapsbelasting of een heffing van roerende voorheffing.

Roerende voorheffing verschuldigd

Is de inkoop een feit? Dan staan de eigen aandelen als geldbeleggingen geboekt bij de activa van de vennootschap. Elk jaar moet op de balansdatum nagegaan worden of de realisatiewaarde niet lager is geworden dan de aankoopprijs. Als dit zo is, dan moet een waardevermindering aangelegd worden, waarop vervolgens roerende voorheffing ingehouden wordt. Bij de boeking van een waardevermindering wordt de onbeschikbare reserve met hetzelfde bedrag verminderd. Bij een terugneming van de waardevermindering kunt u deze roerende voorheffing niet recupereren.  

Ook bij een verkoop van deze eigen aandelen met verlies zal u op de minderwaarde roerende voorheffing verschuldigd zijn. Bij een verkoop met meerwaarde van de ingekochte aandelen zal er meestal een vrijstelling zijn van deze meerwaarde (artikel 190 WIB 1992).  Zijn de eigen aandelen nog in handen zijn van de vennootschap bij de ontbinding van de vennootschap? Ook dan is roerende voorheffing verschuldigd. De aanleg van liquidatiereserves bij kleine vennootschappen is geen belemmering voor de inkoop van eigen aandelen.
 

Door de inkoop ontstaat er een te betalen schuld van de vennootschap aan de verkoper, met een schorsing van de stemrechten van de ingekochte aandelen en dividendrechten die vervallen.

Hou rekening met antimisbruikbepaling

Deze fiscaal voordelige inkoop van eigen aandelen kan door de fiscus getoetst worden aan haar antimisbruikbepaling (artikel 343 § 2 WIB 1992). In dergelijk geval moet u de gepaste financiële en economische motieven aanhalen om de toepassing van deze antimisbruikbepaling te blokkeren.

De essentie

  • Bij de inkoop van eigen aandelen koopt een vennootschap zelf uitgegeven aandelen van haar privé-aandeelhouders
  • Voor deze techniek bestaan diverse beweegredenen: het uitkopen van een aandeelhouder, het oplossen van een debet rekening-courant, het aanbieden van aandelen aan werknemers,…
  • De inkoop is mogelijk bij zowel bv als nv, en is sinds het vernieuwde WVV aantrekkelijker geworden
  • Hou echter wel rekening met specifieke fiscale spelregels 
  • Ook moet u gepaste motieven aanhalen om de antimisbruikbepaling te counteren
     

Meer weten?

Als klant van Baker Tilly kunt u contact opnemen met Herman Deprouw, Partner / Fiscaal accountant of uw dossierverantwoordelijke.
Nog geen klant? Contacteer ons voor een vrijblijvend gesprek.