Het strategische belang van vendor due diligence bij bedrijfsovernames

Vakartikels

Vendor due diligence (VDD) is een krachtig instrument dat alsmaar vaker deel uitmaakt van het overnameproces van bedrijven. Niet alleen bij complexe, internationale overnames, maar ook bij kleinschaligere lokale overnames. Waar het traditionele boekenonderzoek typisch door de koper wordt uitgevoerd, is het de verkoper die VDD initieert. Hierbij voert een onafhankelijke externe partij een grondig onderzoek uit van het bedrijf in kwestie. Het doel is om potentiële kopers vertrouwen te geven, door op voorhand transparante en accurate informatie te verschaffen. Dit komt de partijen aan beide kanten van de tafel ten goede.

Wat is vendor due diligence?

Vendor due diligence (VDD) verschilt van het klassieke due diligence proces doordat de verkoper de leiding neemt om zijn bedrijf gedetailleerd te presenteren. Een onafhankelijke derde partij stelt een objectief rapport op voor potentiële kopers, met informatie over de financiële gezondheid, marktpositie en mogelijke risico’s die verbonden zijn aan een overname van het bedrijf. Dit proces voorkomt verrassingen, versnelt de transactie en bouwt vertrouwen op tussen koper en verkoper.

Waarom vendor due diligence inzetten?

VDD biedt een aantal voordelen voor bedrijven die zich willen onderscheiden in een competitieve markt. De voornaamste strategische redenen waarom VDD waarde toevoegt voor verkopers zijn:

  1. Ondersteuning van een sterke onderhandelingspositie: dankzij VDD kan de verkoper vroeg in het proces potentiële risico’s identificeren en aanpakken. Dit versterkt zijn onderhandelingspositie door proactief in te spelen op mogelijke bevindingen, in plaats van enkel reactief te handelen na identificatie door de tegenpartij. Zo kun je eventuele deal breakers in een vroeg stadium van het overnameproces spotten en verhelpen, of beter kaderen. Dit geldt zowel voor grote, complexe ondernemingen als voor minder ingewikkelde bedrijfsstructuren, waar transparantie altijd een pluspunt is.
  2. Versnelling van het verkoopproces: in elke overname is tijd een belangrijke factor. VDD helpt de verkoper om essentiële informatie tijdig beschikbaar te stellen, waardoor kopers minder tijd en middelen moeten investeren in hun eigen due diligence. Aan de hand van een goed voorbereid VDD-rapport krijgen kopers een helder beeld van de bedrijfsstructuur, wat de exclusiviteitsperiode verkort en de kans op afhakende kopers vermindert.
  3. Management repetitie: het managementteam krijgt de kans om het verkoopverhaal vooraf te oefenen en te verfijnen. In het VDD-proces worden vragen en zorgen van kopers gesimuleerd, waardoor het management zich kan voorbereiden op scherpe vragen van de tegenpartij. Dit zorgt voor extra zelfvertrouwen en een betere voorbereiding tijdens daadwerkelijke presentaties en managementinterviews. Het resultaat? Meer vertrouwen van potentiële kopers in het management én extra geloofwaardige verkoopargumenten, wat een positief effect kan hebben op de uiteindelijke transactievoorwaarden.
  4. Behoud van het competitief proces: vooral in competitieve biedingsprocessen is VDD een waardevol instrument. Potentiële kopers kunnen rechtstreeks en goed geïnformeerd aan de biedingsprocedure deelnemen, waardoor meer partijen betrokken blijven en de waarde voor de verkoper geoptimaliseerd wordt.
  5. Lagere kosten en meer efficiëntie voor kopers: met een objectief en gedetailleerd VDD-rapport besparen kopers op kosten en tijd die anders besteed zouden worden aan eigen onderzoek. Hierdoor verlaagt VDD de drempel voor kopers om in te stappen. Dit vergroot de kans op een geslaagde deal. Voor transacties met een beperkt budget, zoals bij kleinere ondernemingen, kunnen deze kostenbesparingen de aantrekkelijkheid voor kopers vergroten.

Met een objectief en gedetailleerd VDD-rapport besparen kopers op kosten en tijd die anders besteed zouden worden aan eigen onderzoek. Hierdoor verlaagt VDD de drempel voor kopers om in te stappen.

Afwegingen voor verkopers bij vendor due diligence

Hoewel de voordelen van VDD duidelijk zijn, moet een verkoper ook een aantal andere overwegingen maken:

  • Kosten en scope van het rapport: het opstellen van een goed VDD-rapport is een tijdsintensieve opdracht, die bovendien de nodige kosten met zich meebrengt. Daarnaast moet de scope van het rapport voldoende breed zijn om toekomstige vragen van kopers te beantwoorden. Toch wegen deze kosten doorgaans op tegen de voordelen van een snellere en betrouwbaardere verkoop.
  • Onafhankelijk rapport: kopers moeten overtuigd zijn van de onafhankelijkheid van het rapport. Daarom is het belangrijk dat het due diligence onderzoek wordt uitgevoerd door een objectief, extern adviesbureau. Dit zorgt ervoor dat kopers vertrouwen hebben in de verstrekte informatie.

Waarde van vendor due diligence in de Europese context

In Europa, waar wet- en regelgeving tussen landen significant kan verschillen en bedrijven vaak met multinationale structuren werken, speelt VDD een cruciale rol. Bedrijven die activiteiten hebben in meerdere landen, moeten voldoen aan complexe fiscale en juridische voorschriften. VDD bezorgt potentiële kopers een duidelijk beeld van deze naleving en schept vertrouwen bij kopers, die minder tijd verliezen aan het in kaart brengen van internationale risico’s. Bovendien zijn Europese kopers en investeerders door de bredere acceptatie van VDD vaak vertrouwd met dit instrument, waardoor het gebruikelijk is om deze rapporten als onderhandelingsbasis te gebruiken.

Daarnaast is het in Europa vaak belangrijk voor verkopende familiebedrijven en middelgrote ondernemingen om het verkoopsproces zo soepel mogelijk te laten verlopen zonder kostbare vertragingen. Hier biedt VDD een overzichtelijk, gestructureerd proces dat vertrouwen wekt en het bedrijf een solide uitgangspositie biedt bij de verkoop.

In Europa, waar wet- en regelgeving tussen landen significant kan verschillen en bedrijven vaak met multinationale structuren werken, speelt VDD een cruciale rol.

Praktijkvoorbeelden

De volgende voorbeelden illustreren het belang van een grondige VDD:

  • Een klant deed aanzienlijke investeringen in nieuwe productiefaciliteiten. Aangezien de overnameprijs werd vastgesteld op basis van de historische resultaten en de netto-financiële positie op de locked box-datum, kwamen deze investeringen niet tot uiting in de overnameprijs. Tijdens het VDD-proces werden de nodige aanpassingen en normalisaties doorgevoerd om een pro forma weergave te creëren van de impact op de financiële gegevens en de uiteindelijke overnameprijs.
  • Een klant nam vorig jaar een kleinere concurrent over, waarbij een aanzienlijk deel van de overnameprijs gestructureerd werd als earn-out. In het kader van de VDD werd deze earn-out geïdentificeerd en geclassificeerd als een debt-like item om eventuele discussies achteraf te voorkomen, aangezien deze verplichting onder Belgian GAAP niet in de boekhouding wordt weergegeven.
  • Een bedrijf stapte tijdens het lopende boekjaar over van een FIFO (First In, First Out) naar LIFO (Last In, First Out) voorraadwaarderingsmethode. Dit had een materiële impact op zowel de brutomarge als de waarde van de voorraad. In het kader van de VDD werden de nodige aanpassingen gemaakt om een consistente voorraadwaarderingspolitiek in beeld te brengen, inclusief het kwantificeren van het effect van de verandering op EBITDA.

Conclusie

VDD is een waardevol hulpmiddel dat in Europa alsmaar vaker standaard wordt ingezet bij overnames. Door transparantie te bieden en een hoger niveau van structuur aan te brengen in het verkoopproces, versterkt VDD de onderhandelingspositie van de verkoper, stijgt de kans op een optimale prijs en is er minder tijd nodig op weg naar een geslaagde transactie. Ongeacht de complexiteit van de transactie helpt VDD om duidelijkheid en vertrouwen te creëren, wat het verkoopproces voor alle betrokken partijen effectiever en efficiënter maakt.

De essentie:

  • Vendor due diligence (VDD) versterkt de onderhandelingspositie door potentiële risico’s vroeg aan te pakken.
  • Het verkoopproces versnelt doordat kopers minder eigen due diligence hoeven uit te voeren.
  • Het management kan het verkoopverhaal oefenen en zich beter voorbereiden op vragen.
  • Kopers besparen kosten en tijd, waardoor de instapdrempel verlaagt en de kans op een succesvolle deal verhoogt.

Auteur

Wouter Bossuyt, Partner Corporate Finance Transaction Services
w.bossuyt@bakertilly.be