Nodig eens een vriend uit op uw algemene vergadering…

In hun zoektocht naar financiering kunnen Vlaamse kmo’s sinds kort ook eigen vermogen aantrekken bij Vlaamse particuliere beleggers. Zoals voor Winwinleningen geldt ook voor Vriendenaandelen een jaarlijks belastingkrediet van 2,5%, te berekenen op de volstorte inbrengen.

Om kmo’s met kapitaalbehoeften een stimulans te geven en particuliere beleggers een alternatief te bezorgen op het klassieke spaarboekje, kan er nu ook gebruik gemaakt worden van het Vlaamse stelsel van het Vriendenaandeel. Waar Winwinleningen kmo’s kunnen bijstaan in schuldfinanciering, gaat het bij het Vriendenaandeel om een versterking van het eigen vermogen van de vennootschap. Deze maatregel trad in werking op 11 februari jl..

Een Vriendenaandeel is een nieuw uitgegeven aandeel op naam, verworven met een inbreng in geld, dat voldoet aan de voorwaarden van het Vlaams Decreet van 19 mei 2006 betreffende de Winwinlening (zoals gewijzigd door het Decreet van 25 november 2020 voor wat betreft het Vriendenaandeel) en de uitvoeringsbesluiten ervan.  

Een Vriendenaandeel vertegenwoordigt een fractie van het kapitaal of het eigen vermogen van de emittent.  Het kan alleen verworven worden door een inbreng in geld en op voorwaarde van een volledige volstorting. Leningen of converteerbare effecten kunnen niet omgezet worden in Vriendenaandelen.

Het stelsel van het Vriendenaandeel richt zich tot vennootschappen die voldoen aan de Europese kmo-definitie, met name: 

• minder dan 250 werknemers tewerkstellen;
• een jaaromzet die niet hoger is dan 50 miljoen EUR en/of een balanstotaal dat niet hoger is dan 43 miljoen EUR.

Als er een deelnemingsrelatie bestaat met (een) andere onderneming(en) van 25% of meer van het kapitaal of van de stemrechten, dan moeten de gegevens van deze onderneming(en) meegeteld worden bij het toetsen van bovenvermelde criteria.

Daarnaast moet de uitgever van het Vriendenaandeel aan de volgende voorwaarden voldoen op de datum waarop de Vriendenaandeelhouder het Vriendenaandeel onderschrijft:

1. rechtspersoonlijkheid hebben;
2.  over een exploitatiezetel in het Vlaamse Gewest beschikken;
3. niet kwalificeren als een beleggings-, thesaurie- of financieringsvennootschap¹ zoals bedoeld in artikel 2, § 1, 5°, d) tot en met f), van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen (‘WIB’) 1992;
4. het statutair hoofdvoorwerp of de voornaamste activiteit bestaat niet in de oprichting, de verwerving, het beheer, de verbouwing, de verkoop of de verhuur van vastgoed voor eigen rekening of het bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijk voorwerp;
5. geen vennootschap waarin onroerende goederen of andere zakelijke rechten met betrekking tot dergelijke goederen zijn ondergebracht, waarvan natuurlijke personen die in de vennootschap benoemd zijn of optreden als bestuurder, zaakvoerder of in een vergelijkbaar mandaat, hun echtgenoot, echtgenote of wettelijk samenwonende partner of hun kinderen, als die personen of hun echtgenoot het wettelijke genot van de inkomsten van die kinderen hebben, het gebruik hebben;
6. geen vennootschap die is opgericht om een management- of bestuurdersovereenkomst te sluiten of die haar voornaamste bron van inkomsten uit management- of bestuurdersovereenkomsten haalt;
7. geen beursgenoteerde vennootschap;
8. geen kapitaalvermindering, inkoop van eigen aandelen of een andere vermindering of verdeling van het eigen vermogen, doorgevoerd 24 maanden voorafgaand aan de volstorting van het Vriendenaandeel, behoudens de vermindering van het kapitaal of het eigen vermogen die uitsluitend het gevolg is van een uittreding van een of meerdere aandeelhouders van de emittent lastens het vennootschapsvermogen;
9. geen rechtstreekse deelneming in een vennootschap die gevestigd is in een staat die is opgenomen in een van de lijsten, vermeld in artikel 307, § 1/2, van het WIB 1992, of een staat die is opgenomen in de lijst, vermeld in artikel 179 van het koninklijk besluit van 27 augustus 1993 tot uitvoering van het WIB 1992;
10. geen betalingen aan vennootschappen die gevestigd zijn in een van de staten, vermeld in punt (ix), waarvan niet kan worden aangetoond dat ze zijn verricht in het kader van werkelijke en oprechte verrichtingen die het gevolg zijn van rechtmatige financiële of economische behoeften en die in totaal meer bedragen dan 100.000 EUR per belastbaar tijdperk.

Voorwaarden (3) tot en met (6), (9) en (10) moeten door de emittent voldaan worden gedurende 60 maanden na de volstorting van de Vriendenaandelen.

Gedurende 60 maanden na de volstorting van de Vriendenaandelen voert de emittent geen kapitaalvermindering, inkoop van eigen aandelen of een andere vermindering of verdeling van het eigen vermogen door.

De emittent mag de ontvangen sommen uit het Vriendenaandeel niet gebruiken om:

• dividenden uit te keren, met inbegrip van de uitkering van liquidatiereserves of de aankoop van aandelen;
• leningen te verstrekken.

Zelfstandigen (eenmanszaken), maatschappen, vzw’s, stichtingen en feitelijke verenigingen kunnen geen Vriendenaandelen uitgeven.

¹ Een beleggingsvennootschap is enigerlei vennootschap die het gemeenschappelijk beleggen van kapitaal tot doel heeft. Een thesaurievennootschap is enigerlei vennootschap waarvan de werkzaamheid uitsluitend of hoofdzakelijk bestaat in het verrichten van geldbeleggingen. Een financieringsvennootschap is enigerlei vennootschap die zich uitsluitend of hoofdzakelijk bezighoudt met dienstverleningen van financiële aard ten voordele van vennootschappen die met de dienstverrichtende vennootschap noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks een groep vormen.

Een Vriendenaandeelhouder is een natuurlijke persoon die, buiten het kader van zijn of haar handels- of beroepsactiviteiten, een Vriendenaandeel heeft onderschreven en volstort.  Verder moet deze aandeelhouder aan de volgende voorwaarden voldoen:

1. hij/zij is geen werknemer van de emittent;
2. hij/zijzelf, noch de echtgenoot, de echtgenote of de wettelijk samenwonende partner van de Vriendenaandeelhouder zijn benoemd of treden op als bestuurder, zaakvoerder of in een vergelijkbaar mandaat binnen de emittent;
3. hijzelf, noch de echtgenoot, de echtgenote of de wettelijk samenwonende partner van de Vriendenaandeelhouder zijn rechtstreeks of onrechtstreeks houder van:
   • meer dan 10% van de aandelen of de stemrechten van de emittent;
   • rechten of effecten waarvan de uitoefening, omwisseling of conversie de overschrijding van de drempel, vermeld in punt a), tot gevolg heeft;
4. hij/zijzelf, noch de echtgenoot, de echtgenote of de wettelijk samenwonende partner van de Vriendenaandeelhouder zijn geheel of gedeeltelijk uit het vennootschapsvermogen van de emittent getreden in de 24 maanden voorafgaand aan de volstorting van het Vriendenaandeel.

Deze voorwaarden moeten voldaan zijn op de datum waarop het Vriendenaandeel wordt onderschreven (dit is de datum van de verbintenis om te investeren).  

Een Vriendenaandeel is een aandeel op naam en vertegenwoordigt een fractie van het kapitaal of het eigen vermogen van de emittent.

Het Vriendenaandeel kan alleen verworven worden door een inbreng in geld en op voorwaarde van een volledige volstorting. Deze volstorting mag niet gebeurd zijn voor 11 februari 2021 (startdatum van de nieuwe regeling).

Leningen of converteerbare effecten kunnen niet omgezet worden in Vriendenaandelen.

Het volstorte bedrag van de Vriendenaandelen mag ten hoogste 75.000 EUR per Vriendenaandeelhouder en 300.000 EUR per emittent bedragen. Dit betekent dat een emittent dus minstens vier Vriendenaandeelhouders moet aantrekken. Als deze limieten overschreden worden, dan komen de betrokken bedragen niet in aanmerking voor het belastingkrediet (zie hierna).

Bovendien gelden deze plafonds cumulatief voor Vriendenaandelen en Winwinleningen. Een particulier mag dus geen Winwinleningen en Vriendenaandelen hebben uitstaan boven het bedrag van 75.000 EUR om het fiscale belastingkrediet te kunnen genieten.

De Vriendenaandeelhouder die onderworpen is aan de personenbelasting zoals gelokaliseerd in het Vlaamse Gewest, wordt een jaarlijks belastingkrediet toegekend dat berekend wordt op basis van de bedragen die hij of zij heeft volstort.

De grondslag waarop het belastingkrediet wordt toegekend, wordt berekend à rato van het aantal dagen dat het Vriendenaandeel in het belastbare tijdperk is aangehouden. Die berekeningsgrondslag bedraagt maximaal 75.000 EUR per belastingplichtige. Het belastingkrediet bedraagt 2,5 % van de voormelde grondslag

Het belastingkrediet wordt toegestaan voor een periode van maximaal vijf jaar.

Het belastingkrediet wordt alleen verleend als de Vriendenaandeelhouder per aanslagjaar het bewijs ter beschikking houdt van de belastingadministratie dat hij of zij in het belastbare tijdperk een of meer Vriendenaandelen heeft volstort of eerder volstorte Vriendenaandelen heeft behouden. Het belastingkrediet wordt ontzegd voor het aanslagjaar waarvoor de bewijslevering ontbreekt, niet correct is of onvolledig is.

Het belastingkrediet kan niet naar volgende aanslagjaren worden overgedragen.

Het fiscale voordeel vervalt op de dag van het faillissement van de emittent, de beslissing van ontbinding van de emittent, de overdracht van (een deel van) de Vriendenaandelen of het overlijden van de Vriendenaandeelhouder.

In tegenstelling tot de Winwinleningen geniet de Vriendenaandeelhouder geen eenmalig belastingkrediet, nu een aandeelhouder risicokapitaal verschaft en dus het risico draagt de volstorte inbreng geheel of gedeeltelijk te verliezen.

Het belastingkrediet is niet van toepassing op aandelenparticipaties die reeds federale steunmaatregelen (belastingvermindering of -krediet) kunnen genieten.

De Vriendenaandeelhouder komt enkel in aanmerking voor het belastingkrediet als alle volgende voorwaarden vervuld zijn:

• de emittent en de Vriendenaandeelhouder bewijzen dat ze voldoen aan alle voorwaarden en voorschriften van het Vlaams Decreet van 19 mei 2006 en de uitvoeringsbesluiten ervan; en
• een uitgifteovereenkomst Vriendenaandeel is vastgesteld in een onderhandse akte en is door beide partijen ondertekend binnen een periode van drie maanden na de inbreng.

De uitgifteovereenkomst Vriendenaandeel moet binnen de 3 maanden na de volstorting worden opgemaakt. Het gaat om een onderhandse schriftelijke verklaring, waarin de Vriendenaandeelhouder en de emittent bevestigen dat de Vriendenaandeelhouder via een kapitaalinbreng heeft ingetekend op nieuw uitgegeven aandelen van de emittent, in overeenstemming met de voorwaarden van het Decreet van 19 mei 2006 en de uitvoeringsbesluiten ervan.  

Deze uitgifteovereenkomst kan online worden opgemaakt via een modelformulier dat u terugvindt op de website van PMV/z (https://www.pmvz.eu/vriendenaandeel) in de rubriek 'Welke voorwaarden zijn er verbonden aan het Vriendenaandeel en de uitgifteovereenkomst?’  Deze onderhandse akte wordt in drie originele exemplaren opgesteld, één voor beide partijen en één voor de waarborgvennootschap (zie hierna).

Om de particuliere investeerder te beschermen, moet een verslag worden opgesteld over de uitgifteprijs van de Vriendenaandelen. Dit verslag moet positief worden beoordeeld door een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Dit verslag wordt als bijlage bijgevoegd bij de uitgifteovereenkomst Vriendenaandeel.

Binnen een termijn van drie maanden na de dag van de ondertekening van de uitgifteovereenkomst Vriendenaandeel verstuurt de Vriendenaandeelhouder een origineel exemplaar van de akte en het verslag over de uitgifteprijs aangetekend of via elektronische briefwisseling of een ander telecommunicatiemiddel naar de waarborgvennootschap (met name PMV/z-Waarborgen NV, dochtervennootschap van Participatiemaatschappij Vlaanderen) voor registratie. Dit kan digitaal via vriendenaandeel@pmv.eu.   

Vervolgens wordt nagegaan of aan alle voorwaarden werd voldaan (inclusief de controle van de plafonds). Daarnaast is vereist dat de bedragen ook volledig volstort worden om het Vriendenaandeel te laten genieten van het belastingkrediet. Binnen de maand volgt dan de registratie of de weigering.

Alleen als aan alle voormelde voorwaarden voldaan is, gaat de waarborgvennootschap over tot de registratie van de akte. De registratie bestaat uit het toekennen van een nummer aan de uitgifteovereenkomst Vriendenaandeel en het opnemen ervan in het Vriendenaandelenregister. Dit register omvat alle geregistreerde uitgifteovereenkomten Vriendenaandeel en wordt beheerd door de waarborgvennootschap.

Binnen een week na de registratie van de akte brengt de waarborgvennootschap de Vriendenaandeelhouder met een brief of via elektronische briefwisseling op de hoogte van de registratie. In die brief of elektronische briefwisseling wordt minstens het nummer vermeld dat bij de registratie aan de uitgifteovereenkomst Vriendenaandeel is toegekend. 

De Vriendenaandeelhouder (belastingplichtige) houdt de registratiebrief, de uitgifteovereenkomst en het verslag ter beschikking van de fiscus voor eventuele controle.

Meer weten?

Als klant van Baker Tilly kunt u contact opnemen met Marc De Munter, Tax Partner, of uw dossierverantwoordelijke.
Nog geen klant? Contacteer ons voor een vrijblijvend gesprek.