VVPRbis: actie te ondernemen voor 31 december 2022?

Sommige vennootschappen die gebruik maken van de voordelige VVPRbis-regeling met verlaagde roerende voorheffing bij dividenduitkeringen, moeten voor 31 december 2022 actie ondernemen zodat hun aandeelhouders (natuurlijke personen) van deze voordelige regeling kunnen blijven genieten.

Bij de VVPRbis-regeling wordt de roerende voorheffing van kleine vennootschappen verminderd tot 20% voor dividenden uit de winstverdeling van het tweede boekjaar na het boekjaar van de inbreng. Er is zelfs een vermindering tot 15% bij dividenden uit de winstverdeling vanaf het derde boekjaar na het boekjaar van de inbreng.  

Enkel de inbrengen in geld vanaf 1 juli 2013 kunnen genieten van de VVPRbis-regeling waarbij de nieuwe aandelen op naam moeten zijn. Bovendien moet u als belastingplichtige deze aandelen ononderbroken in volle eigendom behouden vanaf de inbreng (op enkele uitzonderingen na), en de aandelen moeten volstort zijn bij de beslissing tot dividenduitkering. Ook de inbrengen bij een kapitaalverhoging, waarbij nieuwe aandelen worden uitgegeven, kunnen in aanmerking komen. 

De inbrengen in geld mogen niet voortkomen uit de verdeling van de belaste reserves in het kader van het “vastklikkapitaal” (artikel 537 WIB 1992).

De kapitaalsverhogingen die tot stand komen na een vermindering van dit kapitaal die plaatsvinden vanaf 1 mei 2013, komen niet in aanmerking voor de toekenning van het verlaagd tarief van de roerende voorheffing in de VVPRbis-regeling, behalve in de mate waarin de kapitaalsverhoging de vermindering overstijgt.

De inbrengen die voortkomen uit de uitkering van liquidatiereserves die onderworpen werden aan een roerende voorheffing van 5% of van kapitaalverminderingen georganiseerd vanaf 1 mei 2013 van een andere vennootschap verbonden of geassocieerd met de inbrenger, genieten evenmin van de VVPRbis-regeling.

Als een vennootschap, die aandelen heeft uitgegeven of haar kapitaal heeft verhoogd in het kader van deze regeling, later overgaat tot verminderingen van dat kapitaal, dan zullen deze verminderingen prioritair worden afgehouden van deze kapitalen. Ook in dividenden geherkwalificeerde intresten kunnen niet van een verlaagde roerende voorheffing genieten.
 

De oprichting van een vennootschap met inbreng in geld, met kort nadien een verkoop van een actief door een oprichter, aandeelhouder of bestuurder, kan door de fiscus beschouwd worden als een indirecte inbreng in natura, zodat deze inbreng uitgesloten wordt van de gunstige VVPRbis-regeling.

In de VVPRbis-regeling is er voor de gecreëerde aandelen een verbod om aan de aandelen een voorkeurrecht te verbinden ten aanzien van de deelname in het kapitaal of in de winst, of ten aanzien van de verdeling van het maatschappelijk vermogen. 

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 1 mei 2019 is geen sprake meer van een minimumkapitaal voor kapitaalloze vennootschappen. Daarom beslisten nogal wat vennootschappen om over te gaan tot een vrijstelling van de volstorting. Op die manier konden ze bij dividenduitkeringen, mits het naleven van alle andere voorwaarden, gebruikmaken van de verlaagde roerende voorheffing. De fiscale rulingdienst nam hierover zelfs een aantal positieve beslissingen..  De federale regering en wetgever vonden echter dat dit niet de bedoeling was, waardoor de wet werd aangepast.

Vennootschappen die overgegaan zijn tot deze vrijstelling van volstorting tussen 1 mei 2019 en 15 december 2021, kunnen de VVPRbis-regeling ook voor dividenduitkeringen volledig bewaren sinds 1 januari 2022. Voorwaarde is wel  dat zij een inbrengverhoging in geld doen, desgevallend zonder uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij het gestorte kapitaal in geld opnieuw op dezelfde hoogte komt van het aanvankelijk onderschreven bedrag van voor de vrijstelling. Deze operatie moet voor 31 december 2022 uitgevoerd worden. 

Voor de VOF en CommV, opgericht tussen 1 juli 2013 en 30 april 2019, was de toepassing van de VVPRbis-regeling niet mogelijk als ze niet voldeden aan de toenmalige minimumkapitaalvereiste van 18.550 EUR, zoals vermeld in artikel 269, §2 WIB 1992.

De afschaffing van de minimumkapitaalvereiste vanaf 1 mei 2019 op basis van het WVV was voor deze vennootschappen geen oplossing (Beslissing Grondwettelijk Hof dd. 15/10/2020).

Voor dividenden vanaf 1 januari 2022 is er echter wel goed nieuws. De VVPRbis-regeling is voor deze vennootschappen nu wel mogelijk, zonder dat er een bijkomende inbreng nodig is.  Dit blijkt uit het antwoord van minister van Financiën Vincent Van Peteghem op een vraag van Benoît Piedboeuf dd. 10 mei 2022. Eventueel teveel betaalde roerende voorheffing kan normaal teruggevraagd worden.
 

Is een ontbinding van de vennootschap gepland, en zijn er nog reserves in de vennootschap die aan een verlaagde roerende voorheffing kunnen uitgekeerd worden in de VVPRbis-regeling? Dan moet deze uitkering gebeuren voor de ontbinding, en dit om 30% roerende voorheffing te vermijden. De VVPRbis-regeling geldt immers enkel voor “gewone” dividenden, niet voor liquidatieboni en ook niet voor inkoopboni.

Als de liquidatiebonus samengesteld is  uit liquidatiereserves van de vennootschap in vereffening, dan kan deze zonder roerende voorheffing uitgekeerd worden.
 

Meer weten?

Als klant van Baker Tilly kunt u contact opnemen met Herman Deprouw, Partner / Fiscaal accountant of uw dossierverantwoordelijke.
Nog geen klant? Contacteer ons voor een vrijblijvend gesprek.