Wijziging van de statuten verplicht in de non-profitsector

Uiterlijk 31 december 2023 zijn rechtspersonen uit de non-profitsector, met name de VZW, IVZW en stichting (zowel privé als openbaar), verplicht om hun statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe vennootschapswetgeving. Wat zijn de positieve gevolgen van deze verplichting?

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen pasten al heel wat Belgische rechtspersonen, en voornamelijk vennootschappen, hun statuten aan deze nieuwe wetgeving. 

Wat vaak uit het oog verloren wordt, is dat ook rechtspersonen uit de non-profitsector, met name de VZW, IVZW en stichting (zowel privé als openbaar), voor 31 december 2023 verplicht zijn om hun statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe wet. 

Kleine entiteiten ervaren dergelijke verplichte statutenwijziging als duur en belastend. Toch kunt u deze verplichting ook positief bekijken. Het is immers een ideale gelegenheid om na te gaan of de werking van uw entiteit in overeenstemming is met de wet én of u eventuele nieuwigheden in de juridische werking kunt opnemen. Hieronder vindt u een kort overzicht.
 

De wetgever bracht zowel enkele belangrijke nieuwigheden als versoepelingen aan ten opzichte van de bestaande VZW-wet uit 1921:

• De uitoefening van commerciële activiteiten hoeft niet langer bijkomstig en ondergeschikt te zijn: een VZW kan voortaan onbeperkt winstgevende activiteiten uitoefenen – zelfs als hoofdactiviteit - voor zover zij de gerealiseerde winst niet uitkeert, maar gebruikt voor haar belangeloos doel. Hou echter wel rekening met het risico dat uw VZW niet langer in aanmerking zal komen rechtspersonenbelasting, maar onderworpen wordt aan vennootschapsbelasting!
• Voor de oprichting en het bestaan van een VZW volstaat een minimum van twee – in plaats van drie - oprichters en leden.
• Het is niet langer vereist dat het aantal bestuurders lager is dan het aantal leden. Een  raad van bestuur is wel nog steeds vereist.
• Een bestuurder met een tegenstrijdig belang bij een beslissing mag niet meestemmen.
• Aan een lid of ledengroep kan meervoudig stemrecht toegekend worden.
• Een ledenvergadering kan schriftelijk of op afstand plaatsvinden.
• Elk document vanuit een VZW moet bijkomende vermeldingen,  zoals het rechtspersonenregister of RPR en rechtbank van de zetel, vermelden.
• De website en het e-mailadres van de VZW kan geofficialiseerd worden, waarbij de communicatie via e-mail kan verlopen.

Hou er rekening mee dat sommige van deze nieuwigheden automatisch kunnen of moeten toegepast worden door een bestaande VZW, terwijl andere expliciet vermeld moeten worden in de statuten.

De aanpassing van de VZW-statuten vergt een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van leden. Deze beslissing moet genomen worden conform de huidige statuten en vereist normaliter geen notariële akte. Deze onderhandse beslissing moet nadien wel gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad. 
 

Ook de statuten van een IVZW moeten aangepast worden aan de nieuwe vennootschapswetgeving. Bij deze rechtsvorm is de situatie wel licht verschillend ten opzichte van een gewone VZW: zowel onder de oude als nieuwe wetgeving moet u rekening houden met minder dwingende rechtsregels bij de (juridische) organisatie van een IVZW.

De hierboven vermelde nieuwigheden zijn ook van toepassing op de IVZW, maar wat het bestuursorgaan betreft gelden deze nieuwigheden enkel als de IVZW een raad van bestuur heeft ingesteld.

In bepaalde gevallen zal voor de aanpassing van de IVZW-statuten de tussenkomst van een notaris vereist zijn. Voor de aanpassing van het belangeloos doel of activiteiten van een IVZW is dan weer de goedkeuring bij Koninklijk Besluit nodig.
 

Tenslotte komt ook de stichting in beeld voor een aanpassing van de statuten. Toch zijn niet alle hierboven nieuwe spelregels van toepassing, omdat bij een stichting geen “leden” en algemene vergadering voorzien is. 

Belangrijke nieuwigheid en versoepeling voor deze rechtsvorm is de mogelijkheid om op bestuursniveau voortaan te werken met één bestuurder, en dus niet langer met een raad van bestuur.

In bepaalde gevallen zal voor de aanpassing van statuten in een stichting de tussenkomst van een notaris vereist zijn. Voor de aanpassing van het belangeloos doel of activiteiten van een stichting van openbaar nut is de goedkeuring bij Koninklijk Besluit nodig.
 

De verplichte statutenwijziging zal doorgaans leiden tot een verbetering of versoepeling van de juridische werking van een VZW, IVZW of stichting. De opmaak en goedkeuring van de cijfers over boekjaar 2022 en begroting voor 2023 kan het uitgelezen moment zijn om de verplichte statutenwijziging uit te voeren of de nodige voorbereidingen hiervoor op te starten! Baker Tilly kan u hierbij uiteraard begeleiden.

Meer weten?

Als klant van Baker Tilly kunt u contact opnemen met Liesbeth Gordts, Legal Partner, of uw dossierverantwoordelijke.
Nog geen klant? Contacteer ons voor een vrijblijvend gesprek.