Waardering advocatenkantoren bij uitstap of toetreding een of meerdere vennoten
Ook bij de waardering en overname van een advocatenkantoor is de redelijke terugverdientijd voor de overnemer een belangrijk uitgangspunt. Kenmerkend bij advocatenvennootschappen is het mogelijke persoonsgebonden karakter van de klantenportefeuille. Om dergelijke klantenportefeuille toch ten gelde te kunnen maken, is een geleidelijke overdracht een mogelijke piste.
Basis voor de waardering: toekomstige recurrente kasstromen
In essentie verschilt het basisuitgangspunt bij de waardering van een advocatenkantoor niet wezenlijk van de waardering van een handels- of industriële onderneming. Met andere woorden: zijn de toekomstige recurrente kasstromen van het kantoor, na verrekening van een marktconforme vergoeding, voldoende, zodat de overnemer de investering binnen een redelijke termijn kan terugverdienen?
Ook bij de waardering van advocatenkantoren is het belang van een redelijke
terugverdientijd essentieel.
Persoonsgebonden of kantoorgebonden klantenportefeuille?
Specifiek in de waardering van een dienstenkantoor - in dit geval advocatenkantoren, maar ook bijvoorbeeld bij accountantskantoren - is bij de bepaling van de goodwill ook een grondige analyse van de klantenportefeuille noodzakelijk. De pertinente vraag hierbij is het belang van de rechtstreekse en persoonlijke relatie tussen de cliënt en de overlatende advoca(a)t(en). Of anders gezegd: moet de goodwill uitsluitend beschouwd worden als de persoonlijke goodwill van de overlatende advoca(a)t(en)?
We maken een onderscheid tussen grote en kleine kantoren
Kenmerkend voor grote kantoren is doorgaans het belang dat wordt gehecht aan het kantoormerk. Veelal wordt gebruik gemaakt van de namen van de stichtende vennoten, de zogenaamde founding partners. Steeds meer zien we ook dat kantoren opteren voor fantasienamen. Wat de keuze ook is, kenmerkend is de belangrijke link tussen de cliënten en het kantoormerk en in mindere mate de link met de individuele vennoten. Er is dus minder sprake van een persoonlijke goodwill.
Grote kantoren kennen dan ook meestal specifieke vastgelegde regels met betrekking tot de toetreding en uittreding van aandeelhouders.
Anders dan bij grote kantoren is er bij kleinere kantoren wel vaak een rechtstreekse en persoonlijke relatie tussen cliënt en overlatende advoca(a)t(en), doorgaans ook de stichtende advoca(a)t(en). In deze gevallen is de persoonlijke goodwill prominenter aanwezig.
Zijn kleinere kantoren dan niet overdraagbaar? Niet per definitie.
Essentieel hierbij is een goede voorbereiding. Een specifieke eigenschap van kleinere kantoren is immers dat het vaak niet onmiddellijk mogelijk is om een nieuwe volwaardige vennoot (overnemer) met een passende omzet, dito verloning, in te zetten. Op termijn groeit de opvolger naar die rol toe, omdat de overlatende advoca(a)t(en) zich stap per stap terugtrekt of -trekken.
Grote kantoren hechten doorgaans heel veel belang aan het kantoormerk, waardoor de overdraagbaarheid van de aandelen makkelijk verloopt. In kleinere kantoren verloopt de overdracht van de aandelen meestal gefaseerd.
Op deze manier kan het persoonlijke netwerk van de overlatende advoca(a)t(en) evolueren naar een gezamenlijk netwerk van overlatende advoca(a)t(en) en overnemende advoca(a)t(en). Op die manier krijgt de continuïteit verder vorm, waarbij de recurrentie in de omzetten, en bijgevolg de kasstromen die noodzakelijk zijn om de overname te financieren, voor de overnemende advoca(a)t(en) waarschijnlijker zijn.
Meer weten?
Als klant van Baker Tilly kunt u contact opnemen met Tom De Brabanter, Partner / Fiscaal accountant, of uw dossierverantwoordelijke.
Nog geen klant? Contacteer ons voor een vrijblijvend gesprek.
